例三：（2012年b卷）甲上市公司（以下簡稱甲公司）20×7年起實(shí)施了一系列股權(quán)交易計(jì)劃，具體情況如下：

（1）20×7年10月，甲公司與乙公司控股股東丁公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：甲公司向丁公司定向發(fā)行1.2億股本公司股票，以換取丁公司持有的乙公司60%的股權(quán)。甲公司定向發(fā)行的股票按規(guī)定確定為每股5元，雙方確定的評(píng)估基準(zhǔn)日為20×7年9月30日。乙公司經(jīng)評(píng)估確定20×7年9月30日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值（不含遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債）為10億元

（2）甲公司該并購事項(xiàng)于20×7年12月10日經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，作為對(duì)價(jià)定向發(fā)行的股票于20×7年12月31日發(fā)行，當(dāng)日收盤價(jià)為每股5.5元。甲公司于12月31日起主導(dǎo)乙公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。以20×7年9月30日的評(píng)估值為基礎(chǔ)，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)于20×7年12月31日的公允價(jià)值為10.5億元（不含遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債），其中公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差異產(chǎn)生于一項(xiàng)無形資產(chǎn)和一項(xiàng)固定資產(chǎn)：

1）無形資產(chǎn)系20×5年1月取得，成本為8000萬元，預(yù)計(jì)使用10年，采用直線法攤銷，預(yù)計(jì)凈殘值為零，20×7年12月31日的公允價(jià)值為8400萬元；

2）固定資產(chǎn)系20×5年12月取得，成本為4800萬元，預(yù)計(jì)使用8年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊，20×7年12月31日的公允價(jià)值為7200萬元。上述資產(chǎn)均未計(jì)提減值，其計(jì)稅基礎(chǔ)與按歷史成本計(jì)算確定的賬面價(jià)值相同。甲公司和丁公司在此項(xiàng)交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。有關(guān)資產(chǎn)在該項(xiàng)交易后預(yù)計(jì)使用年限、凈殘值、折舊和攤銷方法保持不變。甲公司向丁公司發(fā)行股份后，丁公司持有甲公司發(fā)行在外普通股的10%，不具有重大影響。

（3）20×9年1月1日，甲公司又支付5億元自乙公司其他股東處進(jìn)一步購入乙公司40%的股權(quán)，當(dāng)日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為12.5億元，乙公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為11.86億元，其中20×8年實(shí)現(xiàn)凈利潤為2億元。

（4）20×9年10月，甲公司與其另一子公司（丙公司）協(xié)商，將持有的全部乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司。以乙公司20×9年10月31日評(píng)估值14億元為基礎(chǔ)，丙公司向甲公司定向發(fā)行本公司普通股7000萬股（每股面值1元），按規(guī)定確定為每股20元。有關(guān)股份于20×9年12月31日發(fā)行，丙公司于當(dāng)日開始主導(dǎo)乙公司生產(chǎn)經(jīng)營決策。當(dāng)日，丙公司每股股票收盤價(jià)為21元，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為14.3億元。乙公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，其20×9年實(shí)現(xiàn)凈利潤為1.6億元。

（5）其他有關(guān)資料：

本題中各公司適用的所得稅稅率均為25%，除所得稅外，不考慮其他因素。乙公司沒有子公司和其他被投資單位，在甲公司取得其控制權(quán)后未進(jìn)行利潤分配，除所實(shí)現(xiàn)凈利潤外，無其他影響所有者權(quán)益變動(dòng)的事項(xiàng)。甲公司取得乙公司控制權(quán)后，每年年末對(duì)商譽(yù)進(jìn)行的減值測(cè)試表明商譽(yù)未發(fā)生減值。甲公司與乙公司均以公歷年度作為會(huì)計(jì)年度，采用相同的會(huì)計(jì)政策。

要求一：根據(jù)資料（1）和（2），確定甲公司合并乙公司的類型，并說明理由；如為同一控制下企業(yè)合并，確定其合并日，計(jì)算企業(yè)合并成本及合并日確認(rèn)長期股權(quán)投資應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益的金額；如為非同一控制下企業(yè)合并，確定其購買日，計(jì)算企業(yè)合并成本、合并中取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值及合并中應(yīng)予確認(rèn)的商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益的金額。

要求二：根據(jù)資料（3），計(jì)算確定甲公司在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)乙公司長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄；計(jì)算確定該項(xiàng)交易發(fā)生時(shí)乙公司應(yīng)并入甲公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價(jià)值及該交易對(duì)甲公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項(xiàng)目的影響金額。要求三：根據(jù)資料（4），確定丙公司合并乙公司的類型，說明理由；確定該項(xiàng)合并的購買日或合并日，計(jì)算乙公司應(yīng)納入丙公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的凈資產(chǎn)價(jià)值并編制丙公司確認(rèn)對(duì)乙公司長期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)分錄

【答案】（1）該項(xiàng)合同為非同一控制下的企業(yè)合并。理由：甲公司與乙公司在合并發(fā)生

前后不存在同一最終控制方。或：甲公司與a公司在交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。購買日為20×7年12月31日企業(yè)合并成本=12000×5.5=66000萬元合并中取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值=105000-6400×25%=103400萬元

商譽(yù)=66000-103400×60%=3960萬元

（2）長期股權(quán)投資賬面價(jià)值=66000+50000=116000萬元

個(gè)別報(bào)表：

借：長期股權(quán)投資50000

貸：銀行存款50000

合并報(bào)表：

乙公司應(yīng)納入甲公司合并報(bào)表中的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價(jià)值=105000-1600+20000-1000+250=122650萬元

應(yīng)當(dāng)沖減合并報(bào)表資本公積金額=50000-122650×40%=940萬元

（2）長期股權(quán)投資賬面價(jià)值=66000+50000=116000萬元

個(gè)別報(bào)表：

借：長期股權(quán)投資50000

貸：銀行存款50000

合并報(bào)表：

乙公司應(yīng)納入甲公司合并報(bào)表中的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價(jià)值=105000-1600+20000-00+250=122650萬元

應(yīng)當(dāng)沖減合并報(bào)表資本公積金額=50000-122650×40%=940萬元

（3）該項(xiàng)交易為同一控制下企業(yè)合并

理由：乙、丙公司在合并前后均受甲公司最終控制，且符合實(shí)踐性要求

乙公司應(yīng)納入丙公司合并報(bào)表的凈資產(chǎn)價(jià)值=122650+16000-1000+250+3960=141860萬元

借：長期股權(quán)投資141860

貸：股本7000

資本公積134860