1、政策背景

《公司法》在2013年修改后，大大簡化了公司注冊流程，從原來的【嚴(yán)格實收資本制】逐步放松至【認(rèn)繳制】。

在這里，可能許多朋友不知道什么是所謂的【認(rèn)繳制】，這里我簡單的解釋一下：

【認(rèn)繳制】的核心是從法律上廢除了原來不同經(jīng)營范圍的公司對其最低注冊資本的要求，廢除了對貨幣出資比例、首次認(rèn)繳比例、認(rèn)繳時間的要求；另外，除募集設(shè)立股份公司尚保留了驗資程序外，以其他形式設(shè)立公司均不再要求驗資程序。將注冊資本的規(guī)模、出資形式、出資時間等事項的決定權(quán)交于公司股東，由股東根據(jù)公司的實際情況做出安排，并予以實施。

新《公司法》對注冊資金驗資部分的修改，會讓有的股東產(chǎn)生這樣的誤解，即：公司前期注冊資本越大越能彰顯公司的實力，隨著公司的不斷發(fā)展，等到公司以后有錢時，再將注冊金額充實便是，但是，實踐中這樣做真的靠譜嗎？

我們先不著急下結(jié)論，先來看一個我親自承辦過的案例吧。

2、以案說法

張某和王某是在上海做【工業(yè)廠房】租賃生意的，2019年底，他們計劃成立一家新公司，張某認(rèn)為，為了表現(xiàn)公司的實力，注冊資本最好寫的高一些，由于兩個人都比較年輕，王某也認(rèn)為公司的注冊資金寫的高一點(diǎn)，出去談生意也比較好談。所以，最后他們將公司的注冊資本寫為50000000元，但實際上兩人的資金加起來不過100多萬元。

公司成立后，業(yè)務(wù)發(fā)展一開始還比較順利，但是在今年年初因為遇到新冠疫情，所以，他們的租戶大面積的要求退租，加上他們做的是二手房租賃生意，房源也是直接從大房東手里拿的，所以，一旦下游的租戶負(fù)不起租金，就會直接導(dǎo)致他們也沒錢給大房東支付租金。

后來因為公司沒有按時支付租金，公司被大房東起訴到法院，案件經(jīng)歷一審和二審，大房東最后勝訴，現(xiàn)在案子已經(jīng)到執(zhí)行階段。這個案子假如公司最后沒錢支付大房東資金，那么到時候，如果大房東申請公司破產(chǎn)，則張某和王某兩人需要按照各自的持股比例，將這50000000元注冊資本一次性繳付到位，仔細(xì)想想，5000萬元可不是一筆小錢?。?/p>

通過這個真實的案例，我們可以看出，公司的注冊資本數(shù)額越大，并不能說明公司的實力越強(qiáng)，信用越好。股東如果只是為了“好面子”盲目認(rèn)繳巨額資本，超出股東自身的經(jīng)濟(jì)實力，只會加大股東的責(zé)任和壓力，最終影響公司的【公信度】和【市場競爭力】。尤其當(dāng)公司遇到和上面這個案例類似的情況時。屆時，公司的全體股東有義務(wù)按照最初承諾的注冊資本清償公司的剩余債務(wù)。

3、實務(wù)建議

那么實踐中，如何設(shè)定公司的注冊資本以及規(guī)模多少比較合適呢？

根據(jù)以往的服務(wù)經(jīng)驗，著力君建議：

1.認(rèn)繳制下，交易對方還是比較關(guān)注公司的【實繳資本】，即關(guān)注【資本充實原則】，也就是說，注冊資本的設(shè)定與公司將來擬從事的業(yè)務(wù)、規(guī)模、資金需求等基本相當(dāng)并繳足。對生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需要幾千萬元的公司，最后公司注冊資金搞個200萬元，或者公司設(shè)立時章程約定1億元注冊資金，但約定30年內(nèi)繳足，這些情況都是不現(xiàn)實且不適當(dāng)?shù)摹?/p>

2.注冊資本跟出資額應(yīng)當(dāng)匹配股東的資金能力和可預(yù)期資金能力，不要以為寫一個遙遙無期的【認(rèn)繳期限】就可以不在意，等到公司需要運(yùn)轉(zhuǎn)資金時，其他股東若以“還未到認(rèn)繳期限”為由抗辯時，你自己就只能“腹背受敵”卻又“無計可施”了！

所以，無論做什么事，還是要堅持那個古老卻又異常樸素且正確的原則，即：有多大能力干多大的事，切莫“打腫臉充胖子”！