《公司法》第二十七條第一款規(guī)定:“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”

由此，我們可以把股東的出資方式分為貨幣出資和非貨幣性資產(chǎn)出資兩類。

1貨幣出資

貨幣出資，顧名思義是以貨幣的方式出資。我國居民企業(yè)一般出資貨幣為人民幣，在中外合資公司和外商獨資公司也可以以法律法規(guī)規(guī)定的外幣作為出資。

貨幣出資的時間為出資款到達被投資公司的賬戶之日。

2非貨幣出資

除貨幣以外的其他資產(chǎn)出資，均為非貨幣性資產(chǎn)出資。其出資必須要滿足以下條件:

• 能夠用貨幣進行估價

用于出資的非貨幣性資產(chǎn)可以用貨幣來衡量其價值，即價值是可以確定的，確定的方式可以是股東協(xié)商一致確認，但建議通過評估機構(gòu)評估的方式確定，以避免資產(chǎn)的公允價值低于出資額而造成的股東糾紛、稅務糾紛以及其他民商事訴訟訟糾紛。

• 所有權(quán)可以轉(zhuǎn)讓

非貨幣性資產(chǎn)出資，是需要將該出資出資轉(zhuǎn)至被投資公司名下的，因此，該類資產(chǎn)必須是可以轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的財產(chǎn)。

• 出資股東對財產(chǎn)享有所有權(quán)

因該資產(chǎn)所有權(quán)需轉(zhuǎn)讓至公司，故要求出資股東必須對資產(chǎn)享有完全的所有權(quán)，不能是設定了抵押或質(zhì)押的財產(chǎn)。

非貨幣性資產(chǎn)出資實質(zhì)上是股東先向公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、然后用財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得進行出資的過程。其出資時間是財產(chǎn)交付公司、權(quán)利登記至公司名下之日。

3常見的用于出資的非貨幣性資產(chǎn)

• 1.貨物、機器設備等動產(chǎn)

股東可以用自有貨物、機器設備等動產(chǎn)出資，其出資時間為動產(chǎn)交付給被投資企業(yè)之日。

法律依據(jù)為：《物權(quán)法》第二十三條，“動產(chǎn)物權(quán)的設立和轉(zhuǎn)讓,自交付時發(fā)生效力”。

• 2.船舶、機動車等動產(chǎn)

股東用船舶、航空器、機動車等可辦理權(quán)屬登記的特殊動產(chǎn)出資的,其出資日期亦為動產(chǎn)交付之日，但是，如果未進行權(quán)屬變更登記的，不得對抗善意第三人。

法律依據(jù)為：《物權(quán)法》第二十四條，“船舶、航空器和機動車等物權(quán)的設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅,未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人”。

• 3.房屋等不動產(chǎn)出資

《物權(quán)法》第十四條的規(guī)定,不動產(chǎn)物權(quán)的變動在辦理了物權(quán)變更登記時才發(fā)生效力。因此，股東用房屋出資的,應將房屋交付給公司，且將權(quán)屬變更登記至公司名下。其出資時間為房屋交付且完成權(quán)屬變更登記之日。

• 4.專利權(quán)出資

專利權(quán)是發(fā)明創(chuàng)造人或其權(quán)利受讓人對特定的發(fā)明創(chuàng)造在一定期限內(nèi)依法享有的獨占實施權(quán),可以分為發(fā)明專利權(quán)、實用新型專利權(quán)和外觀設計專利權(quán)。

專利權(quán)出資必須變更登記手續(xù)。根據(jù)《中華人民共和國專利法》的規(guī)定,專利權(quán)轉(zhuǎn)讓應當訂立書面合同,并向國務院專利行政部門申請變更登記。國務院專利行政部門公告后,將專利權(quán)變更登記至受讓人名下。

• 5.注冊商標出資

注冊商標是指經(jīng)商標管理機構(gòu)依法核準注冊的商標。注冊商標能夠作價,能夠轉(zhuǎn)讓,可以作為非貨幣財產(chǎn)出資。

根據(jù)《中華人民共和國商標法》第四十二的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓商標權(quán),轉(zhuǎn)讓方與受讓方應簽署協(xié)議,并共同向商標局申請,商標局核準后給受讓人發(fā)放證明并公告,公司自公告之日起享有商標專用權(quán)。出資人用注冊商標出資,須對注冊商標進行評估作價,并將注冊商標專用權(quán)變更至公司名下。

• 6.著作權(quán)出資

著作權(quán)又稱之為版權(quán)。著作權(quán)的對象是作品,是指文學、藝術(shù)、科學領域內(nèi)具有獨創(chuàng)性并能以某種有形形式復制的智力成果。

用著作權(quán)出資,須將著作權(quán)項下作品交付給公司；出資股東辦理了著作權(quán)登記手續(xù)的,應將著作權(quán)登記變更至公司名下。

• 7.土地使用權(quán)出資

可以作為出資財產(chǎn)的土地使用權(quán)包括:建設用地使用權(quán)、部分土地承包經(jīng)營權(quán)。出資的前提是出資股東已取得相關(guān)權(quán)利證書。

其出資時間為：將土地交付給公司使用,并辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)之日。

• 8.股權(quán)出資

股權(quán)出資是指股東將其持有的另外一個公司的股權(quán)作為出資財產(chǎn)出資到被投資企業(yè)。出資完成后,出資股東取得被投資公司的股權(quán),而被投資公司同時取得另外一個公司的股權(quán)。

比如：張總將甲公司的股權(quán)出資到乙公司，出資完成后，張總成為甲公司的股東，而甲公司成為乙公司的股東。

*不得用于出資的股權(quán)情形：

(1)已被設立質(zhì)權(quán)的;

(2)股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓的;

(3)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準的;

(4)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

法律依據(jù)：《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第六條。

• 9.債權(quán)出資

債權(quán)出資是指出資股東以其對被投資公司債權(quán)向被投資公司出資，即“債轉(zhuǎn)股”。比如：甲公司欠張總貨款100萬元，經(jīng)協(xié)商，張總以此100萬元債權(quán)出資到甲公司，成為甲公司的股東，甲公司欠張總的貨款抵銷。實質(zhì)上是張總收回甲公司支付的貨款、再用此貨款出資到甲公司的過程。

對于債轉(zhuǎn)股，《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第七條明確規(guī)定了,債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設立的公司的債權(quán),轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

而如果出資股東持有的并非是被投資企業(yè)的債權(quán)，而是第三人的債權(quán)，那么，對于第三人的債權(quán)可以用來投資嗎？即，乙公司欠張總100萬元貨款，張總把這100萬對乙公司的債權(quán)投資到甲公司，是否可以呢？這在法律上尚無明文規(guī)定，在實務中爭議還是比較大的。

特別注意，出資股權(quán)用債權(quán)出資時，其應對該債權(quán)所屬合同項下的義務全部履行完畢，且該債權(quán)的形成不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。

• 10.采礦權(quán)、控礦權(quán)等其他用益物權(quán)出資

用益物權(quán)是物權(quán)的一種,是指對他人的所有物享有的占有、使用、收益的排他性權(quán)利。包括:建設用地使用權(quán)、土地承包經(jīng)營權(quán)、宅基地使用權(quán)、自然資源使用權(quán)(海域使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、漁業(yè)權(quán)等)等。

采礦權(quán)、控礦權(quán)等用益物權(quán)可以評估作價、可以轉(zhuǎn)讓,因此，可以作為出資財產(chǎn)。

以上是股東出資的11種方式，不同出資方式在出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的法律手續(xù)以及稅務認定程序都是不一樣的，比如，貨幣出資的在出資時無需繳稅，而非貨幣性資產(chǎn)出資是需要按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓繳納企業(yè)所得稅或是個人所得稅的。但是，稅務機關(guān)針對部分非貨幣性資產(chǎn)的出資，出臺了一系列的所得稅減免、遞延納稅等優(yōu)惠政策，公司在出資應予以詳盡了解。