第一章總則

第一條為了規(guī)范本公司項目投資運作和管理，保證投資資金的安全和有效增值，實現(xiàn)投資決策的科學化和經(jīng)營管理的規(guī)范化、制度化，使本公司在競爭激烈的市場經(jīng)濟條件下，穩(wěn)健發(fā)展，取得良好的社會效益和經(jīng)濟效益，依照《中華人民共國公司法》等國家法律行政法規(guī)以及本公司《公司章程》有關(guān)規(guī)定特制定本制度。

第二條本制度所稱投資是指為獲取未來收益而預先支付一定數(shù)量的貨幣、實物或出讓權(quán)利的行為，包括對外和對內(nèi)投資。對外投資包括：建設(shè)項目投資、股權(quán)投資、債權(quán)投資、證券投資、產(chǎn)權(quán)交易（含專利等無形資產(chǎn)交易）、公司重組、合作聯(lián)營、租賃經(jīng)營等。對內(nèi)投資包括：現(xiàn)有項目增加投資、基本建設(shè)（包括購置房產(chǎn)）等。

投資管理是投資從論證、立項、實施到回收整個過程的管理；本公司及子公司在進行各項目投資時，均須遵守本制度。

第三條本制度旨在建立有效的風險控制機制，降低本公司及子公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運作過程中的風險，保障資金運營的安全性和收益性，提高本公司的抗風險能力。

本公司及子公司的重大投資項目由總經(jīng)理室和董事會審議批準后報股東決定，由總經(jīng)理和各項目負責人負責組織實施。具體實施操作辦法見集團頒布的《中山市交通發(fā)展集團有限公司投資管理辦法（試行）》。

第四條本公司項目投資管理的職能部門為公司各相關(guān)業(yè)務主管部門。

第二章項目的初選與分析

第五條各投資項目的選擇應以本公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中遠期規(guī)劃為依據(jù)，綜合考慮產(chǎn)業(yè)方向與項目的收益水平，以實現(xiàn)投資組合最優(yōu)化和效益的最大化。

第六條各投資項目的選擇均應經(jīng)過充分調(diào)查研究，并提供準確、詳細資料及分析，以確保資料內(nèi)容的可靠性、真實性和有效性。項目分析內(nèi)容包括：

（一）市場狀況分析；

（二）投資回報率；

（三）投資風險（政治風險、匯率風險、市場風險、經(jīng)營風險、購買力風險）；

（四）投資流動性；

（五）投資占用時間；

（六）投資管理難度；

（七）稅收優(yōu)惠條件；

（八）對實際資產(chǎn)和經(jīng)營控制的能力；

（九）投資的預期成本；

（十）投資項目的籌資能力；

（十一）投資的外部環(huán)境及社會法律約束。

凡合作投資項目在人事、資金、技術(shù)、管理、生產(chǎn)、銷售、原料等方面無控制權(quán)的，原則上不予考慮。由公司進行的必要股權(quán)投資可不在此例。

第七條各投資項目依所掌握的有關(guān)資料并進行初步實地考察和調(diào)查研究后，由投資項目提出部門（企業(yè)發(fā)展部或公司業(yè)務部門）提出項目立項建議，并編制可行性報告及實施方案，按審批程序及權(quán)限報送公司主管領(lǐng)導審核。主管領(lǐng)導對投資單位報送的報告經(jīng)調(diào)研后認為可行的，應盡快給予審批或按程序提交董事會審定。對暫時不考慮的項目，最遲十五天內(nèi)給予明確答復，并將有關(guān)資料編入備選項目存檔。

第三章項目的審批與立項

第八條投資項目的審批權(quán)限：屬于物發(fā)公司主營業(yè)務范圍內(nèi)的對內(nèi)投資，50萬元以下的項目，由物發(fā)公司董事長審批；50萬元以上項目，由物發(fā)公司股東審批。主營業(yè)務范圍以外的對外投資項目，由股東會審批。

第九條50萬元以內(nèi)的項目由業(yè)務主辦部門編制項目立項申請書、可行性報告及實施方案，報總經(jīng)理室審核后按項目審批權(quán)限呈送總經(jīng)理室或董事長審批。

凡投資50萬元以上的項目均列為重大投資項目，應由企業(yè)發(fā)展部在原項目立項申請書、可行性報告及實施方案的基礎(chǔ)上提出初審意見，報總經(jīng)理室審核后按項目審批權(quán)限呈送總經(jīng)理室或董事長，進行復審或全面論證。

第十條企業(yè)發(fā)展部對重大項目的合法性和前期工作內(nèi)容的完整性，基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的準確性，財務預算的可行性及項目規(guī)模、時機等因素均應進行全面審核。必要時，可指派專人對項目再次進行實地考察，或聘請專家或?qū)I(yè)論證小組對項目進行專業(yè)性的科學論證，以加強對項目的深入認識和了解，確保項目投資的可靠和可行。

經(jīng)充分論證后，凡達到立項要求的重大投資項目，由董事會簽署予以確立后報股東審批。

本公司股東為對外投資的決策機構(gòu)，股東對公司的對外投資作出批準決定。

第十一條投資項目獲批后，應與合作方簽訂投資合同或協(xié)議，投資合同或協(xié)議須經(jīng)法律顧問進行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準后方可對外正式簽署。凡確定為公司直接實施的項目由公司法定代表人或授權(quán)委托人對外簽署經(jīng)濟合同書及辦理相關(guān)手續(xù)；凡確定為子公司實施的項目，由該子公司的法定代表人或授權(quán)委托人對外簽署經(jīng)濟合同書及辦理相關(guān)手續(xù)。其他任何人未經(jīng)授權(quán)所簽定之合同，均視無效。

第十二條公司總經(jīng)理為對外投資管理和實施的主要責任人，負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應及時向董事長匯報投資進展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及股東及時對投資作出決策。

各投資項目負責人由公司總經(jīng)理委派，并對總經(jīng)理負責。

第十三條各投資項目的業(yè)務班子由項目負責人負責組閣，報公司總經(jīng)理核準。項目負責人還應與上級公司簽定經(jīng)濟責任合同書，明確責、權(quán)、利的劃分，并按資金有償使用制度確定完整的經(jīng)濟指標和合理的利潤基數(shù)與比例。

公司財務部為對外投資的財務管理部門，負責對對外投資項目進行投資效益評估、籌措資金、辦理出資手續(xù)等工作。

第四章項目的組織與實施

第十四條各投資項目應根據(jù)形式的不同，具體落實組織實施工作：

（一）屬于公司全資項目，由總經(jīng)理委派項目負責人及組織業(yè)務班子，進行項目的實施工作，設(shè)立辦事機構(gòu)，制定員工責任制、生產(chǎn)經(jīng)營計劃、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及具體的運作措施等。同時認真執(zhí)行本公司有關(guān)投資管理、資金有償使用以及合同管理等規(guī)定，建立和健全項目財務管理制度。財務主管由上級公司委派，對項目公司負責人和上級公司財務部負責，并接受上級公司的財務檢查，同時每月應以報表形式將本月經(jīng)營運作情況上報公司總部。

（二）屬于控股的投資項目，按全資投資項目進行組織實施；非控股的，則本著加快資金回收的原則，委派業(yè)務人員積極參與合作，展開工作，并通過董事會施加公司意圖和監(jiān)控其經(jīng)營管理，確保利益如期回收。

第五章項目的運作與管理

第十五條項目的運作管理原則上由公司分管項目投資的副總經(jīng)理及項目負責人負責。并由公司采取總量控制、財務監(jiān)督、業(yè)績考核的管理方式進行管理，項目負責人對主管副總經(jīng)理負責，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責。

第十六條各項目在完成工商注冊登記及辦理完相關(guān)法定手續(xù)成為獨立法人進入正常運作后，屬公司全資項目或控股項目，納入公司全資及控股企業(yè)的統(tǒng)一管理；屬二級企業(yè)投資的項目，由二級企業(yè)進行管理。同時接受公司各職能部門的統(tǒng)一協(xié)調(diào)和指導性管理。協(xié)調(diào)及指導性管理的內(nèi)容包括：合并會計報表，財務監(jiān)督控制；年度經(jīng)濟責任目標的落實、檢查和考核；企業(yè)管理考評；經(jīng)營班子的任免；例行或?qū)ｍ棇徲嫷取?/p>

第十七條凡公司持股及合作開發(fā)項目未列入會計報表合并的，應通過委派業(yè)務人員以投資者或股東身份積極參與合作和開展工作，并通過被投資企業(yè)的董事會及股東會貫徹公司意圖，掌握了解被投資企業(yè)經(jīng)營情況，維護公司權(quán)益；委派的業(yè)務人員應于每季度（最長不超過半年）向公司遞交被投資企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營情況的書面報告，年度應隨附董事會及股東大會相關(guān)資料。因故無委派人員的，由提出此項目的業(yè)務管理部門代表公司按上述要求進行必要的跟蹤管理。

第十八條公司全資及控股項目的綜合協(xié)調(diào)管理的牽頭部門為企業(yè)發(fā)展部；持股及合作企業(yè)（未列入合并會計報表部分）的綜合協(xié)調(diào)管理的牽頭部門為公司相關(guān)業(yè)務管理部門。

公司企業(yè)發(fā)展部根據(jù)公司所確定的投資項目，相應編制實施投資建設(shè)開發(fā)計劃，對項目實施進行指導、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)。

公司企業(yè)發(fā)展部負責對所有投資項目實施運作情況實行全過程的監(jiān)督、檢查和評價。對投資項目的進度、投資預算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度編制報表，及時向公司領(lǐng)導報告。項目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化，合理調(diào)整投資預算，投資預算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機構(gòu)批準。公司監(jiān)事會、內(nèi)部審計部門、財務部應依據(jù)其職責對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。建立健全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目竣工移交（含項目中止）的檔案資料，由辦公室負責整理歸檔。

第十九條對于金融及證券投資項目則采用專門的投資程序和保障、監(jiān)控制度，具體辦法另行擬定。

第六章項目的變更與結(jié)束

第二十條投資項目的變更，包括發(fā)展延伸、投資的增減或滾動使用、規(guī)模擴大或縮小、后續(xù)或轉(zhuǎn)產(chǎn)、中止或合同修訂等，均應報公司總經(jīng)理室和公司董事會或股東會（視業(yè)務性質(zhì)和投資額度而定）審批核準。

第二十一條投資項目變更，由項目負責人書面報告變更理由，按報批程序及權(quán)限報送公司總經(jīng)理室審定，重大的變更應參照立項程序予以確認。

第二十二條項目負責人在實施項目運作期內(nèi)因工作變動，應主動做好善后工作，如屬公司內(nèi)部調(diào)動，則須向繼任人交接清楚方能離崗。屬個人卸任或離職，必須承擔相應的經(jīng)濟損失，違者，所造成之后果，應追究其個人責任。

第二十三條投資項目的中止或結(jié)束，進入清算程序，項目負責人及相應機構(gòu)應及時總結(jié)清理，并以書面報告公司。屬全資及控股項目，由公司企業(yè)發(fā)展部協(xié)項目負責人負責匯總整理，經(jīng)公司統(tǒng)一審定后責成有關(guān)部門辦理相關(guān)清理手續(xù)；屬持股或合作項目由業(yè)務管理部門和項目負責人負責匯總整理經(jīng)公司統(tǒng)一審定后，責成有關(guān)部門辦理相關(guān)清理手續(xù)。如有待決問題，項目負責人必須負責徹底清潔，不得久拖推諉。

第七章對外投資的轉(zhuǎn)讓和終止

第二十四條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以終止對外投資：

（一）按照《公司章程》規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

（二）由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產(chǎn)；

（三）由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法經(jīng)營；

（四）合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

第二十五條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；

（四）本公司認為必要的其它情形。

第二十六條投資轉(zhuǎn)讓應嚴格按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。

處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第二十七條處置對外投資的程序與權(quán)限按照批準對外投資的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條公司財務部負責做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

（國有資產(chǎn)的處置按照《中山市國有資產(chǎn)處置管理辦法》規(guī)定流程執(zhí)行，并且在資產(chǎn)處置過程中，涉及到資產(chǎn)評估、拍賣、審計等中介機構(gòu)的，應按照集團公司有關(guān)資產(chǎn)評估、拍賣、審計等中介機構(gòu)選聘辦法執(zhí)行。）

第八章對外投資的人事管理

第二十九條公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出董事、監(jiān)事和高級管理人員，參與和影響新建公司的運營決策、管理。

第三十條公司派出董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備下列基本條件：

（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，具有高度責任感和敬業(yè)精神，能夠忠實履行職責，維護公司利益；

（二）具有大專及以上文化程度和相應經(jīng)濟管理、法律、專業(yè)技術(shù)、財務等知識；

（三）有一定的工作經(jīng)驗和分析、解決問題的能力及較強的組織協(xié)調(diào)能力。

（四）身體健康，能勝任所推薦職務的工作；

（五）符合《公司法》中擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員必須具備的其他條件；

（六）國家對特定行業(yè)從業(yè)人員的任職資格有相關(guān)規(guī)定的從其規(guī)定。

第三十一條公司派出董事、監(jiān)事的工作職責是：

（一）認真學習《公司法》及國家的有關(guān)法律、法規(guī)，忠實地執(zhí)行公司董事會、總經(jīng)理辦公會及所在公司的各項決議，以公司價值最大化為行為準則，維護公司合法權(quán)益，確保公司投資的保值增值；

（二）按所在公司章程的規(guī)定，出席股東會、董事會及監(jiān)事會，依據(jù)公司決定，在所在公司董事會上表達公司對相關(guān)會議議案的意見并進行表決或投票，不得發(fā)表與公司有關(guān)決定不同的意見；

（三）認真閱讀所在公司的各項業(yè)務、財務報告，及時了解所在公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況及重大經(jīng)營事項，遇有重大事項及時向公司報告；

（四）《公司法》、所在公司章程及國家的有關(guān)法律、法規(guī)賦予董事、監(jiān)事的其他各項責任、權(quán)利和義務。

第三十二條派出高級管理人員應按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實履行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。第三十三條對于對外投資組建的控股公司，原則上公司應派出董事長，擔任公司的法定代表人，并派出相應的高級管理人員，經(jīng)營管理控股公司，確保落實公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。第三十四條向?qū)ν馔顿Y組建控股公司派出董事、監(jiān)事及總經(jīng)理，由公司相關(guān)管理部門提出推薦人選，征求公司總經(jīng)理、董事會提名委員會意見后，由公司董事會審議通過，由控股公司履行法定程序。第三十五條派出人員每年應與公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責任書，接受公司下達的考核指標，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。第三十六條公司應由相關(guān)管理部門組織對派出的董、監(jiān)事進行年度和任期目標考核。公司根據(jù)考核評價結(jié)果給予有關(guān)人員相應的獎勵或處罰。

第九章對外投資的財務管理及審計

第三十七條子公司的會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循本公司的財務會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

第三十八條新建子公司應每月向上級公司財務部報送財務會計報表，并按照上級公司編制合并報表和會計信息披露的要求，及時報會計報表和提供會計資料。

第三十九條對子公司進行的定期或?qū)ｍ棇徲嫞凑展緝?nèi)部審計的相關(guān)制度執(zhí)行。

第十章重大事項報告及信息披露

第四十條子公司對以下重大事項應當及時報告上級公司總經(jīng)室：

（一）收購、出售資產(chǎn)行為；

（二）重大訴訟、仲裁事項；

（三）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

（四）大額銀行退票；

（五）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

（六）遭受重大損失；

（七）重大行政處罰；

（八）影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他事項。

第四十一條子公司應當明確信息披露責任人及責任部門，并將相應的通訊聯(lián)絡方式向上級公司總經(jīng)理辦公室備案。

第十一章附則

第四十二條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第四十三條本制度于頒布之日起實施。未盡事項按本公司有關(guān)制度執(zhí)行和辦理。

第四十四條本暫行規(guī)定由本公司企業(yè)發(fā)展部負責解釋。