甲方：

身份證號(hào)：

乙方：

身份證號(hào)：

丙方：

身份證號(hào)：

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立【】有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：【】有限公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊(cè)資本：人民幣【】元

5、經(jīng)營(yíng)范圍：，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公

司，甲、乙、丙三方以其注冊(cè)時(shí)實(shí)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

1、注冊(cè)資金（本）人民幣【】元。

本協(xié)議生效后各股東持股比例如下：

（1）甲方出資人民幣【】元，占公司股權(quán)比例為【】%；

（2）乙方出資人民幣【】元，占公司股權(quán)比例為【】%；

（3）丙方出資人民幣【】元，占公司股權(quán)比例為【】%。

2、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)

任。

三、公司管理及職能分工

1、公司暫時(shí)不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年，可連選現(xiàn)任。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包

括：

（1）辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；

（2）根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘除財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員以外的員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由丙方

聘任）；

（3）負(fù)責(zé)公司的日常管理和運(yùn)營(yíng)；

（4）公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。

3、丙方委派擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：

（1）監(jiān)督公司財(cái)務(wù)；

（2）監(jiān)督甲方、乙方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；

（3）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、丙方負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略把控和外部資源整合、對(duì)接等工作。

四、各方權(quán)利與義務(wù)

1、甲方、乙方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）具有按約定將合計(jì)人民幣元出資款準(zhǔn)時(shí)注入公司的義務(wù)。

（2）具有不斷做大公司并不斷提高其價(jià)值的義務(wù)。

（3）具有對(duì)公司發(fā)展及重大決策的知情權(quán)、表決權(quán)與參與權(quán)。

（4）具有定期向丙方通報(bào)公司進(jìn)展的義務(wù)。

（5）甲方、乙方承諾不在公司領(lǐng)取工資、獎(jiǎng)金等報(bào)酬，通過(guò)利潤(rùn)分配形式獲取報(bào)

酬。

2、丙方權(quán)利與義務(wù)：

（1）具有按約定將萬(wàn)元出資款準(zhǔn)時(shí)注入公司的義務(wù)。

（2）具有幫助公司就該項(xiàng)目提供外部資源的義務(wù)。

（3）具有委派公司財(cái)務(wù)人員的權(quán)利，并享有公司的財(cái)務(wù)管理權(quán)。

（4）具有對(duì)公司發(fā)展及重大決策的知情權(quán)、表決權(quán)與參與權(quán)。

（5）具有公司獨(dú)立的戰(zhàn)略方向制定權(quán)、主導(dǎo)管理權(quán)與運(yùn)營(yíng)權(quán)。

（6）根據(jù)公司發(fā)展的情況，具有解散公司的權(quán)利。

五、股權(quán)增減和退出的原則：

1、原則上本公司任何一個(gè)股東的股權(quán)不能隨意轉(zhuǎn)讓或增減；

2、如需增加新股東必須全體股東會(huì)議表決并且書面簽字通過(guò)；

3、如有股東減持股權(quán)，同等條件下公司其他股東具有優(yōu)先受讓權(quán)；

4、特殊約定：若丙方獲得的公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)分紅達(dá)到丙方投資額的五倍時(shí)，甲

方、乙方有權(quán)以原始出資價(jià)購(gòu)買丙方【】%（即人民幣【】萬(wàn)元）的股權(quán)，調(diào)整

股權(quán)比例為【】%；若丙方獲得的公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)分紅達(dá)到丙方投資額的【】倍

時(shí)，甲方、乙方有權(quán)以原始出資價(jià)再購(gòu)買丙方【】%（即人民幣【】萬(wàn)元）的股

權(quán)，調(diào)整股權(quán)比例為【】%；若丙方獲得的公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)分紅達(dá)到丙方投資額的

倍時(shí)，甲方、乙方有權(quán)以原始出資價(jià)再購(gòu)買丙方【】%（即人民幣【】萬(wàn)

元）的股權(quán)，調(diào)整股權(quán)比例為【】%。

5、甲方、乙方若離開(kāi)公司，則其名下的股權(quán)由丙方以人民幣【】元的收購(gòu)價(jià)進(jìn)行回購(gòu)。

6、甲方、乙方如需對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)、核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，需要經(jīng)過(guò)丙方同

意，在甲方、乙方合計(jì)的持股比例范圍內(nèi)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，不得影響丙方的股權(quán)價(jià)

值和股權(quán)比例。

六、利潤(rùn)分配：

公司每年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，分紅按照如下原則分配：

1、全體股東讓渡【】%的分紅權(quán)益由甲方、乙方享有該【】%的分紅權(quán)；

2、剩余【】%的分紅權(quán)益由甲方、乙方、丙方按照各自出資比例進(jìn)行分配。

七、協(xié)議終止：

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：

（1）公司因客觀原因未能持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（2）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；

（3）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（4）各方一致同意終止本協(xié)議。

2、本協(xié)議終止后：

（1）甲乙丙三方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；

（2）若清算后有剩余，協(xié)議各方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出

資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；

（3）若清算后有虧損，各方以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，遇有股東須對(duì)公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，該責(zé)任股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

八、違約責(zé)任

1、任一方違反章程約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在【】日內(nèi)補(bǔ)足，由此

造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司

承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金人民幣【】元。

九、其它

1、本協(xié)議自甲乙丙三方簽訂之日起生效，未盡事宜由各方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)

充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及股東內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為

準(zhǔn)。

3、因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有

關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向【】所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

4、本協(xié)議一式【】份，甲、乙方各執(zhí)【】份，丙方執(zhí)【】份，具有同等的

法律效力。

簽署時(shí)間：【】年【】月【】日

甲方（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：

乙方（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：

丙方（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：